美國制裁再出新招，“株連式”管制突襲中企子公司
當?shù)貢r間9月29日，美國商務(wù)部工業(yè)與安全局(BIS)通過修訂《出口管理條例》(EAR)，正式推出“出口管制穿透性規(guī)則”，將管控網(wǎng)從清單企業(yè)向其關(guān)聯(lián)實體全面延伸。
根據(jù)新規(guī)，只要實體清單(Entity List)、軍事最終用戶(MEU)清單等受制裁方直接或間接持股總和超50%，無論該子公司是否在列，均需承受同等出口限制。這種“按股權(quán)穿透”的管制邏輯，實則形成“母公司受限、全鏈條株連”的效應(yīng)，徹底封堵了企業(yè)通過境外子公司規(guī)避管控的空間。?
為強化執(zhí)行力度，新規(guī)設(shè)置雙重保障機制：一是“從嚴適用原則”，當多持股方限制標準沖突時，強制執(zhí)行最嚴格要求；二是“紅旗29”核查機制，對股權(quán)比例存疑的交易啟動深度審查，同時將股權(quán)結(jié)構(gòu)核查責(zé)任完全轉(zhuǎn)嫁給出口商，形成 “自查不嚴即擔責(zé)” 的嚴苛氛圍。
對于新規(guī)，BIS解釋說，該規(guī)則的核心目標是封堵出口管制執(zhí)行中的“規(guī)避性漏洞”。主管工業(yè)和安全局的副部長杰弗里?凱斯勒(Jeffrey Kessler)直言，“長期以來，漏洞使得損害美國國家安全的出口得以存在，本屆政府正通過新規(guī)確保管制按預(yù)期發(fā)揮作用”。?
從規(guī)則設(shè)計來看，此舉延續(xù)了美方近年來“小院高墻”的管控思路，將出口管制從單一實體打擊升級為系統(tǒng)性產(chǎn)業(yè)壓制。?如果從制度銜接角度來看，BIS強調(diào)新規(guī)是對既有管制體系的“補全”—— 此前《出口管理條例》僅針對清單列明實體，導(dǎo)致部分企業(yè)通過設(shè)立境外子公司、股權(quán)代持等方式獲取受限技術(shù)。
為此，新規(guī)借鑒美國財政部海外資產(chǎn)控制辦公室(OFAC)對“特別指定國民”(SDN)清單的“穿透式執(zhí)行邏輯”，將管控范圍從“單一實體”擴展至“關(guān)聯(lián)企業(yè)網(wǎng)絡(luò)”，實現(xiàn)與金融制裁規(guī)則的協(xié)同。
美國“實體清單”是由BIS主導(dǎo)制定的出口管制工具，作為《出口管理條例》的核心補充，本質(zhì)是一份針對“威脅美國國家安全或外交政策利益”實體的精準管控名單。其核心邏輯并非基于已證實的違規(guī)行為，而是預(yù)判實體“存在參與風(fēng)險”，因此被業(yè)內(nèi)稱為“預(yù)防性制裁工具”。?
與美國財政部的 “特別指定國民清單”不同，實體清單聚焦物項出口管控，而非資產(chǎn)凍結(jié)；管控范圍覆蓋企業(yè)、科研機構(gòu)、高校等各類主體，且允許在特定條件下申請許可證，保留有限的交易空間。
截至 2025年3月，該清單已包含3351條條目，其中中國內(nèi)地實體1084個，香港實體228個，中國臺灣實體13個。今年以來，BIS分別在1月、3月和9月將近百家中國實體納入“實體清單”。
同日，中國商務(wù)部新聞發(fā)言人針對新規(guī)作出回應(yīng)，用“性質(zhì)極其惡劣”定性美方行為，直指其“泛化國家安全、濫用出口管制”的本質(zhì)。
發(fā)言人指出，這種穿透式制裁不僅嚴重損害中企正當權(quán)益，更以單邊手段沖擊國際經(jīng)貿(mào)秩序，對全球產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈安全構(gòu)成直接威脅，中方對此堅決反對。中方敦促美方立即糾正錯誤做法，停止對中國企業(yè)的無理打壓，中方將采取必要措施，堅決維護中國企業(yè)的合法權(quán)益。
